로마 제국의 전성기였던 오현제 시대의 마지막, 게르마니아에 주둔한 북부군 군단장 막시무스 데시무스 메리디우스(러셀 크로우)는 게르만족과 치열한 전투를 벌이고 있었다.
막시무스는 전쟁이 끝나면 스페인의 고향 집에 돌아가 가족과 농사를 짓는 소박한 삶을 바라지만, 전선시찰에 나선 마르쿠스 아우렐리우스 황제(리처드 해리스)는 총애하는 막시무스에게 자신의 권력을 전부 물려받아 로마의 수호자가 되어, 로마의 체제를 다시 공화정으로 되돌려주기를 부탁한다.
코모두스는 야심이 너무 많고, 의원들은 정치물을 너무 먹어서 무욕한 막시무스가 적임이라는 황제에게 집에 가고 싶어하는 막시무스는 일단 시간을 달라고 말하고 나가는데....